第三百四十三章 原来还能这么玩
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卫哲东贪婪地看着向雪脸上艳丽得如同玫瑰的霞色：“没关系，就算夫纲不振，我也不会觉得难为情的。怕老婆的男人，才是真正的好男人。生活本来就是在不断妥协中生活着，感情也是在不断地磨合中渐渐完美。”
向雪闹了个大红脸，再说下去，这楼恐怕要比比萨斜塔还要歪了。她递了一个眼色给他，奈何人家根本就不按她写的剧本走。
“夫妻本是一体，不用分得那么干脆利落。如果都需要用合同或协议把权利义务固定下来，那就不是夫妻，而是合伙人了。我想要的，可不仅仅是合伙人。一个男人，可以有多个合伙人，但是我们国家可是一夫一妻制，没有两个妻子的。”卫哲东继续说，却并不是为她解围，而是变本加厉。
向雪只能自力救济，急忙转换话题：“歪楼了歪楼了，我们还是说正题吧。六叔，创始人占据绝对股份这个没问题的，我想就算经过几轮融资，也很难把我们俩的股份稀释得失去控制权吧？”
“那可未必。”卫效理摇头。
向雪有点焦急了：“既然融资有可能把我们的股权稀释得不再拥有控制权，那融资好像也不太可行？”
卫效理失笑：“当然不是，融资对于企业，就好像雨露，不管是初创项目发芽，还是发展过程中的成长需求，融资都是一家企业从幼苗长成参天大树的强劲助力。如果不进行多轮融资，公司想要发展壮大，实在是太难了，甚至可以说是痴人说梦。”
“给植物浇水也是个技术活儿，浇得少了，树苗就长不快，甚至有干死的危险。可是浇得多了吧，也会损坏根基。”卫哲东插嘴。
“正是如此。融资是股权设计的纵向考虑，能够解决企业发展过程中资金能力不足的手段。”
“我牢牢地把握百分之五十一的绝对控制权行不行？”向雪无奈地问。
“很难。”卫效理摇头，“给你举个例子吧，一般企业从初创到上市，会经过大约五轮的融资。天使轮、A轮、B轮、Pre-IPO轮、IPO。其实A轮和B轮本身，就可能不止一轮。”
向雪掰着手指头计算：“如果经过第一轮，我们手里的股份可能会稀释到百分之八十……唔，因为资本量本身不算太大，有可能会稀释到百分之七十。第二轮，好像就已经落到百分之五十一了？不行，第一轮规模要更小一些，百分之八十；第二轮，百分之七十；第三轮，百分之六十；第四轮……怎么好像很快就会落到百分之五十以下？”
卫哲东握住了她的手指：“不是这样算的，因为后来的股本越来越大，并不会以一个算术数往下递减。我也给你举个现成的例子吧，京东从2007年开始，就进行了多轮股权融资，先后引进了多家公司，募集资金达到了几个亿美元的规模。2007年的创始人团队占投70%，到2011年，创始人团队的股权下降到34.4%。2014年上市前下降到23%，上市后下降到20%。你看开始的时候股权稀释的幅度更大一些，到后来下降的幅度就明显小多了。”
向雪恍然：“因为这时候的股本已经很庞大了！”
“对。”
“可是……”向雪犯难了，“创始人团队的股份在IPO以后，就已经只有百分之二十的股份，这个比例有点低啊！”
“但是创始人团队并没有丢失控制权，你看一下他们的股权分布就知道了。其他的几个大股东例如腾讯18%、老虎基金16%、高瓴资本11%，其他的更低。”
“基金不算，但是如果其他任何两个大股东联手，创始人团队不就彻底丢失了控制权吗？”向雪眨巴着眼睛说，“他们怎么能让手里的股份稀释得这么厉害？”
“相对于两个大股东而言，创使人团队更容易找到其他的一致行动人。”卫哲东哑然失笑，“对于一个多轮融资的企业来说，这种趋势也是必然的。也就是说，创始人团队的持股比例不断下降，而外围资本方的持股比例和话语权不断不涨。这也是为了引入外围资本必须付出的代价。”
“那还是算了，我们慢慢发展，不用一口吃成一个大胖子。对于这种手里只有百分之二十股份的局面，我感觉心里会没有底。再说，我现在还年轻，我有的是耐心。”向雪坚定地摇头。
“哦？”卫哲东似笑非笑地看着她，“有耐心的女人，用得着每天像个拼命三郎似地看书温习吗？”
“那是两回事，活到老学到老，我现在已经处于‘书到用时方恨少’了，所以要把以前荒废的时间捡回来。”向雪瞪了她一眼，然后赔着笑脸转向卫效理，“六叔，请继续说。”
“所以，公司在设计股权的时候，就要为未来融资做好种种缜密的准备，比如实行双重股权架构，签署投票权委托协议、一致行动协议等等，从制度上把控制权牢牢地掌握在自己的手中。虽然看起来股权的比例不够高，但是由于其他限制条件的存在，实际上并不会完全丢失控制权。”
“就是六叔刚才说的AB股吗？简单地说，就是虽然同股但是并不同权？”向雪问。
卫效理点头：“对。这是一种典型的股权与投票权分离的制度，在股权结构设计的时候，就把股权和投票权分离，看着股权拥有得并不算多，但是可以争取到更多的投票权，也就能够保障创始团队在企业中的话语权了。”
卫哲东接着说：“还是拿京东来举例。创始人团队虽然只占有20%的股权，但是京东集团的股票是2767893260股，其中A类普通股为2291244137股，B类普通股为476649123股，其中B类股份每股代表20份投票权。计算下来的话，创始人团队拥有的投票权高达82%，在股东会重大决议上有着绝对的话语权。这个比例并不是指股权，而是投票权。”
向雪吃惊：“原来股权还能这么玩？”
她拼命地回忆刚刚复习的经济法课件，《公司法》上好像没有相应的内容吧？
卫哲东贪婪地看着向雪脸上艳丽得如同玫瑰的霞色：“没关系，就算夫纲不振，我也不会觉得难为情的。怕老婆的男人，才是真正的好男人。生活本来就是在不断妥协中生活着，感情也是在不断地磨合中渐渐完美。”
向雪闹了个大红脸，再说下去，这楼恐怕要比比萨斜塔还要歪了。她递了一个眼色给他，奈何人家根本就不按她写的剧本走。
“夫妻本是一体，不用分得那么干脆利落。如果都需要用合同或协议把权利义务固定下来，那就不是夫妻，而是合伙人了。我想要的，可不仅仅是合伙人。一个男人，可以有多个合伙人，但是我们国家可是一夫一妻制，没有两个妻子的。”卫哲东继续说，却并不是为她解围，而是变本加厉。
向雪只能自力救济，急忙转换话题：“歪楼了歪楼了，我们还是说正题吧。六叔，创始人占据绝对股份这个没问题的，我想就算经过几轮融资，也很难把我们俩的股份稀释得失去控制权吧？”
“那可未必。”卫效理摇头。
向雪有点焦急了：“既然融资有可能把我们的股权稀释得不再拥有控制权，那融资好像也不太可行？”
卫效理失笑：“当然不是，融资对于企业，就好像雨露，不管是初创项目发芽，还是发展过程中的成长需求，融资都是一家企业从幼苗长成参天大树的强劲助力。如果不进行多轮融资，公司想要发展壮大，实在是太难了，甚至可以说是痴人说梦。”
“给植物浇水也是个技术活儿，浇得少了，树苗就长不快，甚至有干死的危险。可是浇得多了吧，也会损坏根基。”卫哲东插嘴。
“正是如此。融资是股权设计的纵向考虑，能够解决企业发展过程中资金能力不足的手段。”
“我牢牢地把握百分之五十一的绝对控制权行不行？”向雪无奈地问。
“很难。”卫效理摇头，“给你举个例子吧，一般企业从初创到上市，会经过大约五轮的融资。天使轮、A轮、B轮、Pre-IPO轮、IPO。其实A轮和B轮本身，就可能不止一轮。”
向雪掰着手指头计算：“如果经过第一轮，我们手里的股份可能会稀释到百分之八十……唔，因为资本量本身不算太大，有可能会稀释到百分之七十。第二轮，好像就已经落到百分之五十一了？不行，第一轮规模要更小一些，百分之八十；第二轮，百分之七十；第三轮，百分之六十；第四轮……怎么好像很快就会落到百分之五十以下？”
卫哲东握住了她的手指：“不是这样算的，因为后来的股本越来越大，并不会以一个算术数往下递减。我也给你举个现成的例子吧，京东从2007年开始，就进行了多轮股权融资，先后引进了多家公司，募集资金达到了几个亿美元的规模。2007年的创始人团队占投70%，到2011年，创始人团队的股权下降到34.4%。2014年上市前下降到23%，上市后下降到20%。你看开始的时候股权稀释的幅度更大一些，到后来下降的幅度就明显小多了。”
向雪恍然：“因为这时候的股本已经很庞大了！”
“对。”
“可是……”向雪犯难了，“创始人团队的股份在IPO以后，就已经只有百分之二十的股份，这个比例有点低啊！”
“但是创始人团队并没有丢失控制权，你看一下他们的股权分布就知道了。其他的几个大股东例如腾讯18%、老虎基金16%、高瓴资本11%，其他的更低。”
“基金不算，但是如果其他任何两个大股东联手，创始人团队不就彻底丢失了控制权吗？”向雪眨巴着眼睛说，“他们怎么能让手里的股份稀释得这么厉害？”
“相对于两个大股东而言，创使人团队更容易找到其他的一致行动人。”卫哲东哑然失笑，“对于一个多轮融资的企业来说，这种趋势也是必然的。也就是说，创始人团队的持股比例不断下降，而外围资本方的持股比例和话语权不断不涨。这也是为了引入外围资本必须付出的代价。”
“那还是算了，我们慢慢发展，不用一口吃成一个大胖子。对于这种手里只有百分之二十股份的局面，我感觉心里会没有底。再说，我现在还年轻，我有的是耐心。”向雪坚定地摇头。
“哦？”卫哲东似笑非笑地看着她，“有耐心的女人，用得着每天像个拼命三郎似地看书温习吗？”
“那是两回事，活到老学到老，我现在已经处于‘书到用时方恨少’了，所以要把以前荒废的时间捡回来。”向雪瞪了她一眼，然后赔着笑脸转向卫效理，“六叔，请继续说。”
“所以，公司在设计股权的时候，就要为未来融资做好种种缜密的准备，比如实行双重股权架构，签署投票权委托协议、一致行动协议等等，从制度上把控制权牢牢地掌握在自己的手中。虽然看起来股权的比例不够高，但是由于其他限制条件的存在，实际上并不会完全丢失控制权。”
“就是六叔刚才说的AB股吗？简单地说，就是虽然同股但是并不同权？”向雪问。
卫效理点头：“对。这是一种典型的股权与投票权分离的制度，在股权结构设计的时候，就把股权和投票权分离，看着股权拥有得并不算多，但是可以争取到更多的投票权，也就能够保障创始团队在企业中的话语权了。”
卫哲东接着说：“还是拿京东来举例。创始人团队虽然只占有20%的股权，但是京东集团的股票是2767893260股，其中A类普通股为2291244137股，B类普通股为476649123股，其中B类股份每股代表20份投票权。计算下来的话，创始人团队拥有的投票权高达82%，在股东会重大决议上有着绝对的话语权。这个比例并不是指股权，而是投票权。”
向雪吃惊：“原来股权还能这么玩？”
她拼命地回忆刚刚复习的经济法课件，《公司法》上好像没有相应的内容吧？